Nomina dell’organo di controllo a fine esercizio: a chi spetta l’obbligo di certificazione per il credito di imposta per ricerca e sviluppo?

L’agenzia delle Entrate con Risposta a interpello n 265 del 14 agosto 2020 chiarisce che l’organo di revisione legale, pur nominato a ridosso della scadenza del periodo di imposta, ha l’obbligo di svolgere le attività di revisione in relazione a tale esercizio, e deve inoltre occuparsi della certificazione della documentazione contabile relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo per lo stesso esercizio in chiusura.

Un commercialista, revisore legale istante domanda chi sia obbligato a certificare la documentazione contabile per i costi di ricerca e sviluppo quando la nomina dell'organo di controllo avviene a fine periodo di imposta.

Egli ha certificato per l’anno 2017 la documentazione in oggetto di cui all’art 3 DL n 145/2013 convertito poi con modificazioni, per una società non soggetta a revisione legale per lo stesso periodo di imposta.

Avendo superato poi la stessa società i limiti previsti dalla normativa per l’obbligo di revisione legale per i due esercizi consecutivi, ossia quanto stabilito dall’art 379 del DLgs n14 del 2019 e dall’art 2-bis del DL n 32 del 2019 convertito con modificazioni dalla Legge n 55/2019 che ha modificato l’art 2477 del cod.civ., in data 13 dicembre 2019 provvedeva a nominare l’organo di controllo.

Il commercialista e revisore legale istante domanda con interpello chi debba certificare la documentazione in oggetto e domanda se possa egli provvedervi in quanto, suggerisce che l’organo di controllo sia obbligato ad espletare la revisione legale e gli adempimenti collegati solo a partire dal bilancio dall’anno di imposta 2020 quindi quello successivo alla sua nomina avvenuta a ridosso della chiusura dell’esercizio 2019.

Egli sostiene che le attività di revisione legale che presentano specifiche caratteristiche quali la pianificazione, le visite periodiche e i controlli sul bilancio non possano essere effettuate dall’organo di controllo appena nominato.

L’agenzia delle entrate con la risposta suddetta rigetta la interpretazione suggerita dal professionista per varie ragioni.

Intanto essa ricorda che per fruire del credito di imposta in oggetto occorre una apposita certificazione rilasciata da un revisore legale. Per le società non obbligate alla revisione legale la certificazione doveva essere rilasciata da un professionista abilitato e per le sole società non obbligate alla revisione le spese per adempiere a tale certificazione sono riconosciute in aumento del credito di imposta stesso per un importo non superiore a 5.000 euro.

Secondo l’agenzia l’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le srl da espletarsi entro il 16 dicembre 2019, ossia entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della nuova norma fissata al 16 marzo 2019, è stato espletato regolarmente dalla società in oggetto. 

Essa, infatti, vi ha regolarmente provveduto in data del 13 dicembre 2019.

Non vi è alcuna indicazione giuridica che indichi che la revisione legale affidata all’organo di controllo non riguardi l’esercizio 2019, durante il quale lo stesso organo è stato nominato e secondo l’agenzia pensare che il controllo riguardi l’esercizio successivo ossia il 2020 è in contrasto con:

• quanto stabilito dall’art 379 su citato
• quanto stabilito dai principi di revisione contabile in relazione alla accettazione dell’incarico di revisione

L’agenzia cita in proposito l’art 10-bis del DLgs n 39/2010 secondo il quale "Il revisore legale o la società di revisione legale, prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale, deve valutare e deve documentare: [...] c) la disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l'incarico di revisione".

Inoltre, secondo quanto riportato nella Circolare n 8/E del 2019 della stessa agenzia che rende la certificazione un requisito essenziale per fruire del credito di imposta per ricerca e sviluppo, la procedura con cui si svolge la certificazione dello stesso credito non può essere svolta in analogia con l’attività di revisione del bilancio.

La Circolare n. 16 marzo 2016, n. 5/E citata dalla agenzia chiariva che gli obblighi documentali e di certificazione per fruire del credito in oggetto riguardano anche investimenti pregressi per cui non strettamente inerenti al solo esercizio.

Perciò l’agenzia conclude che l'organo di revisione, seppur nominato a ridosso della scadenza del periodo d'imposta 2019, ha l'obbligo di svolgere le attività di revisione in relazione al 2019 e di occuparsi della certificazione della documentazione contabile relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo con riferimento al periodo di imposta 2019.

Essendo l'istante, dal periodo d'imposta 2019, sottoposta a revisione legale per legge, le spese sostenute per tale attività non possono incrementare (ai sensi dell'articolo 3, comma 11 ultimo periodo, del decreto-legge n. 145 del 2013) il credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo cui l'istante afferma di avere diritto di fruire.